Търговски регистър справки при проверка на имуществена декларация

Търговски регистър справки за дялово участие са публични и безплатни: всеки може да търси по име на фирма, по единен идентификационен код, по съдружник или по член на управителен орган (Европейски портал за електронно правосъдие (Европейска комисия)). Партидата на всяко дружество показва правната форма, седалището, управителните органи, съдружниците и капитала. Това е достатъчно, за да се сравни декларацията на лице на публична длъжност с вписаното за неговите фирми, но не и за да се установи кой стои зад дружество с по-сложна структура.

Какво се вижда в партидата на фирмата

Регистърът е обща електронна база данни, която води Агенцията по вписванията, и тя отговаря за точността на записите (Европейски портал за електронно правосъдие (Европейска комисия), КИК-инфо). Всеки търговец и всяко юридическо лице с нестопанска цел има партида с основните данни и отделно дело с документите, на които се основават вписванията. Разликата между двете определя колко работа ще ви струва една проверка.

Източник: Европейски портал за електронно правосъдие, Наредба № 1, Труд и право (Европейски портал за електронно правосъдие (Европейска комисия), КИК-инфо, Труд и право)

Размерът на таксите за удостоверенията се променя с тарифата, затова го проверявайте на страницата на услугата, а не по стари публикации (Агенция по вписванията).

Как се търси лице, а не фирма

Порталът на Агенцията работи денонощно и позволява търсене по партньори и членове на управителни органи, а не само по наименование и код (Европейски портал за електронно правосъдие (Европейска комисия)). За проверка на декларация това е основният вход: започвате от името на декларатора и получавате списък на партидите, в които то фигурира като съдружник или управител.

Тук има честа грешка. Наредбата допуска вписване на лични данни само когато изрично се изисква (КИК-инфо), затова записът понякога съдържа само име. Две лица с еднакви имена ще се появят в един и същи списък. Съвпадението по име е повод за допълнителна проверка, не доказателство за дялово участие.

Докъде стига публичният достъп до делото

Агенцията осигурява регистриран достъп до делото на търговеца (КИК-инфо). По електронен път лицето се идентифицира с електронен подпис или с цифров сертификат, издаден от Агенцията. Алтернативата е заявление в регионално звено (Европейски портал за електронно правосъдие (Европейска комисия)).

Практическият извод е следният: ако партидата показва само текущото състояние, историята на дяловото участие се търси в делото. Това е важно при декларация, която обхваща предходна календарна година, защото дружеството може да е сменило съдружниците си след края на периода. Този извод е наш и следва от разделението между партида и дело, описано в (Европейски портал за електронно правосъдие (Европейска комисия)).

Защо действителният собственик не се вижда като съдружника

Действителният собственик е физическото лице, което в крайна сметка държи или контролира дружеството, дори когато участва през други фирми. Данните за него се вписват според чл. 63 от закона срещу изпирането на пари (ЗМИП), въз основа на декларация от представителите на задължените лица (Труд и право). Вписване не е нужно, когато собственикът вече фигурира в същия регистър като едноличен собственик или като съдружник с най-малко 25 на сто.

Следствието е конкретно. Ако в партидата има само чуждестранно дружество като съдружник, името на физическото лице не се вижда в обикновената справка. Липсата на име в партидата не означава липса на връзка.

Защо данните за действителните собственици са със затворен достъп

В редакцията на чл. 63, ал. 6, описана от Труд и право, тези данни са достъпни за Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС, БНБ, Комисията за финансов надзор, компетентните държавни органи и задължените лица, и то само при комплексна проверка на клиент (Труд и право). Публикацията отразява състоянието от 2019 г., затова действащия текст проверете в Държавен вестник.

Европейският контекст обяснява посоката. На 22 ноември 2022 г. Съдът на ЕС обяви за невалидна разпоредба на директивата срещу изпирането на пари, която задължаваше държавите да дават на всеки достъп до тези данни, защото ограничава правата на личен живот и защита на данните (eucrim). Европейската система BORIS не може да предоставя публичен достъп до националните регистри, а услугата по нея е платена и документът се изтегля в рамките на 6 дни след доставката (Европейски портал за електронно правосъдие (Европейска комисия)).

Как да сравните декларацията с регистъра

Сравнението е между две публични страници: декларацията и партидата. Как се проверяват декларациите и какво следва при несъответствие, е описано в наръчника за проверка на декларациите, а къде се публикуват, в страницата за публикуване на декларациите.

Полезен ред на работа:

• Запишете от декларацията наименованията на фирмите и посоченото участие.
• Потърсете всяко име в регистъра и отбележете датата на справката.
• Сравнете съдружниците и управителите в партидата с декларираното.
• За разлика в периода посетете делото през регистриран достъп.

Разлика между декларация и регистър е факт за проверка, не извод за вина. Дали тя е конфликт на интереси, определя законът, а понятието е обяснено в материала за конфликта на интереси.

Какво можете да проверите още днес

Отворете портала на Агенцията по вписванията и потърсете по име на лице, а не на фирма (Европейски портал за електронно правосъдие (Европейска комисия), Агенция по вписванията). Запазете справката с датата ѝ, защото партидата показва състоянието към момента на търсенето. Ако имената са често срещани, не правете извод без допълнителен документ от делото (КИК-инфо).

Кой подава декларация и в какви срокове е изяснено на страницата кой подава декларации. Правното основание на справките са Законът за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел и Наредба № 1 към него (КИК-инфо). Кой има достъп до данните за действителните собственици, определя ЗМИП, а не търговският регистър (Труд и право).